Gesellschafter steigt aus: Trennung, Abfindung und Bewertung

## Warum Gesellschafter ausscheiden wollen Das Ausscheiden eines Gesellschafters gehört zu den einschneidendsten Ereignissen im Leben einer Gesellschaft. Die Gründe dafür sind vielfältig und reichen von persönlichen Veränderungen bis hin zu unüberbrückbaren Konflikten innerhalb der Gesellschafterversammlung. Manche Gesellschafter möchten sich zur Ruhe setzen und ihr gebundenes Kapital freisetzen, andere haben neue unternehmerische Pläne oder stehen vor einer Scheidung, die eine Vermögensauseinandersetzung erfordert. Nicht selten führen auch strategische Meinungsverschiedenheiten über die Ausrichtung des Unternehmens dazu, dass ein Gesellschafter die Zusammenarbeit beenden möchte. Unabhängig vom Grund ist der Austritt eines Gesellschafters immer auch eine wirtschaftliche Herausforderung für das verbleibende Unternehmen. Der ausscheidende Gesellschafter hat in der Regel einen Anspruch auf eine Abfindung, die den wirtschaftlichen Wert seines Anteils widerspiegelt. Diese Abfindung muss das Unternehmen aufbringen, ohne dabei seine eigene Existenz zu gefährden. Gleichzeitig muss der operative Betrieb weiterlaufen, Kunden müssen bedient werden und Mitarbeiter brauchen Sicherheit. Die Kunst liegt darin, diesen Prozess so zu gestalten, dass alle Beteiligten zu einem fairen Ergebnis kommen und das Unternehmen handlungsfähig bleibt. ## Die Bewertung des Unternehmens als Kernfrage Die zentrale und häufig strittigste Frage beim Ausscheiden eines Gesellschafters ist die Bewertung des Unternehmens. Denn der Wert des Geschäftsanteils leitet sich unmittelbar aus dem Unternehmenswert ab. Es gibt verschiedene anerkannte Bewertungsmethoden, die zu sehr unterschiedlichen Ergebnissen führen können, und genau darin liegt das Konfliktpotenzial. Das Ertragswertverfahren ist die in der Praxis am häufigsten verwendete Methode. Es bewertet das Unternehmen anhand seiner zukünftig erwarteten Erträge, die auf den heutigen Zeitpunkt abgezinst werden. Die Grundidee ist einfach: Ein Unternehmen ist so viel wert, wie es in Zukunft an Überschüssen erwirtschaften wird. Die Schwierigkeit liegt in der Prognose dieser zukünftigen Erträge und in der Wahl des richtigen Kapitalisierungszinssatzes. Schon kleine Veränderungen im Zinssatz können den Unternehmenswert um mehrere hunderttausend Euro verschieben. Das Discounted-Cash-Flow-Verfahren funktioniert ähnlich, stellt aber auf die zukünftigen freien Zahlungsströme ab statt auf die bilanziellen Erträge. Es ist international weit verbreitet und wird besonders bei kapitalintensiven Unternehmen bevorzugt, bei denen Abschreibungen und Investitionen eine große Rolle spielen. Das Substanzwertverfahren bewertet hingegen die einzelnen Vermögensgegenstände des Unternehmens zu Wiederbeschaffungskosten oder Liquidationswerten. Diese Methode führt häufig zu niedrigeren Werten als das Ertragswertverfahren, da sie immaterielle Werte wie Kundenbeziehungen, Markenbekanntheit oder das Know-how der Mitarbeiter nicht angemessen berücksichtigt. Sie dient daher oft nur als Untergrenze der Bewertung. In der Praxis wird häufig ein Gutachter bestellt, der nach den Grundsätzen des IDW S1 Standards eine objektivierte Unternehmensbewertung erstellt. Die Kosten für ein solches Gutachten liegen je nach Unternehmensgröße zwischen fünftausend und fünfzigtausend Euro, sind aber in der Regel gut investiert, da sie eine belastbare Grundlage für die Verhandlungen schaffen. ## Abfindungsklauseln im Gesellschaftsvertrag Kluge Gesellschafter regeln die Frage der Abfindung bereits bei der Gründung oder spätestens bei Aufnahme neuer Gesellschafter im Gesellschaftsvertrag. Abfindungsklauseln können den Wert des Abfindungsanspruchs begrenzen und so das Unternehmen vor existenzbedrohenden Abfindungszahlungen schützen. Allerdings sind der Gestaltungsfreiheit Grenzen gesetzt. :::info Abfindungsklauseln, die den ausscheidenden Gesellschafter unangemessen benachteiligen, können von Gerichten als sittenwidrig eingestuft und für unwirksam erklärt werden. Als Faustregel gilt, dass eine Abfindung nicht weniger als etwa zwei Drittel des tatsächlichen Anteilswerts betragen sollte, um rechtlich Bestand zu haben. ::: Eine gängige Gestaltung ist die Buchwertklausel, die den Abfindungsanspruch auf den Buchwert des Geschäftsanteils beschränkt. Da der Buchwert in der Regel deutlich unter dem tatsächlichen Unternehmenswert liegt, schützt diese Klausel das Unternehmen erheblich. Allerdings hat die Rechtsprechung in den letzten Jahren die Anforderungen an die Wirksamkeit solcher Klauseln verschärft. Je länger ein Gesellschafter der Gesellschaft angehört und je mehr der Buchwert vom tatsächlichen Wert abweicht, desto eher wird eine Buchwertklausel als unwirksam angesehen. Alternativ können Gesellschaftsverträge eine Bewertung nach dem vereinfachten Ertragswertverfahren des Bewertungsgesetzes vorsehen oder einen festen Bewertungsmultiplikator auf den durchschnittlichen Jahresgewinn der letzten drei bis fünf Jahre festlegen. Solche Klauseln sind transparenter und