Rechtsform wechseln: Vom Einzelunternehmen zur GmbH

## Wann der Wechsel vom Einzelunternehmen zur GmbH sinnvoll wird Die Gründung als Einzelunternehmen ist für viele Selbstständige der natürliche Einstieg in die Unternehmerwelt. Die Formalitäten sind überschaubar, die Kosten gering, und man kann schnell loslegen. Doch mit wachsendem Geschäftserfolg stellen sich irgendwann Fragen, die das Einzelunternehmen an seine strukturellen Grenzen bringen. Der Wechsel zur GmbH ist einer der häufigsten Rechtsformwechsel in Deutschland, und die Gründe dafür sind vielfältig. An erster Stelle steht fast immer das Thema Haftung. Als Einzelunternehmer haften Sie mit Ihrem gesamten Privatvermögen für alle Verbindlichkeiten des Unternehmens. Ein einziger größerer Schadensfall, ein verlorener Rechtsstreit oder ein zahlungsunfähiger Großkunde kann im schlimmsten Fall die private Existenz bedrohen. Die GmbH hingegen beschränkt die Haftung grundsätzlich auf das Gesellschaftsvermögen, also auf das Kapital, das in der Gesellschaft steckt. Der zweite wichtige Grund ist die steuerliche Optimierung. Einzelunternehmer zahlen auf ihren Gewinn Einkommensteuer mit einem progressiven Steuersatz von bis zu 45 Prozent zuzüglich Solidaritätszuschlag und gegebenenfalls Kirchensteuer. Die GmbH hingegen unterliegt der Körperschaftsteuer von pauschal 15 Prozent plus Solidaritätszuschlag sowie der Gewerbesteuer. In Summe ergibt sich eine Steuerbelastung auf Ebene der Gesellschaft von etwa 30 Prozent, je nach Gewerbesteuerhebesatz der Gemeinde. Erst wenn der Gewinn an den Gesellschafter ausgeschüttet wird, fällt zusätzlich die Kapitalertragsteuer von 25 Prozent an. Durch geschickte Gestaltung der Geschäftsführervergütung und strategische Thesaurierung lässt sich die Gesamtsteuerbelastung bei höheren Gewinnen deutlich senken. Als Faustregel gilt: Ab einem nachhaltigen Jahresgewinn von etwa 60.000 bis 80.000 Euro beginnt sich die GmbH steuerlich zu lohnen, wobei die individuellen Umstände eine genaue Berechnung durch den Steuerberater erfordern. ## Die verschiedenen Wege zum Rechtsformwechsel Für den Übergang vom Einzelunternehmen zur GmbH stehen grundsätzlich drei Wege zur Verfügung, die sich in Aufwand, Kosten und steuerlichen Konsequenzen erheblich unterscheiden. Der erste und einfachste Weg ist die Neugründung einer GmbH mit anschließender Übertragung einzelner Wirtschaftsgüter. Sie gründen eine neue GmbH und verkaufen oder übertragen ihr dann nach und nach die Vermögensgegenstände des Einzelunternehmens. Dieser Weg ist transparent und unkompliziert, kann aber steuerliche Nachteile haben, weil bei der Übertragung stille Reserven aufgedeckt und versteuert werden müssen. Der zweite Weg ist die Einbringung des Einzelunternehmens in eine GmbH nach Paragraph 20 des Umwandlungssteuergesetzes. Hierbei bringen Sie Ihr gesamtes Einzelunternehmen als Sacheinlage in eine neu gegründete oder bereits bestehende GmbH ein. Der entscheidende Vorteil dieses Weges liegt darin, dass die Einbringung unter bestimmten Voraussetzungen steuerneutral erfolgen kann. Das bedeutet, dass die GmbH die Wirtschaftsgüter zu den bisherigen Buchwerten übernimmt und keine stillen Reserven aufgedeckt werden müssen. Voraussetzung dafür ist, dass Sie das gesamte Unternehmen einbringen, also einen vollständigen Betrieb oder zumindest einen Teilbetrieb, und dass Sie als Gegenleistung ausschließlich Gesellschaftsanteile erhalten. Der dritte Weg ist die formwechselnde Umwandlung nach dem Umwandlungsgesetz. Streng genommen steht dieser Weg Einzelunternehmen nicht direkt zur Verfügung, weil das Umwandlungsgesetz den Formwechsel nur für Handelsgesellschaften vorsieht. In der Praxis wird daher häufig ein zweistufiges Verfahren gewählt: Zunächst wird das Einzelunternehmen in eine eingetragene Kaufmannsfirma oder eine Personenhandelsgesellschaft umgewandelt, die dann im zweiten Schritt formwechselnd in eine GmbH überführt werden kann. Dieser Weg ist aufwendiger, bietet aber den Vorteil der Gesamtrechtsnachfolge, bei der alle Verträge, Genehmigungen und Rechte automatisch auf die GmbH übergehen. ## Der Prozess der Einbringung im Detail Die Einbringung nach dem Umwandlungssteuergesetz ist der in der Praxis am häufigsten gewählte Weg und verdient daher eine nähere Betrachtung. Der Prozess beginnt mit der Gründung der GmbH, entweder als Bargründung mit dem Mindeststammkapital von 25.000 Euro oder direkt als Sachgründung, bei der das Einzelunternehmen als Sacheinlage eingebracht wird. Bei der Sachgründung muss ein Sachgründungsbericht erstellt werden, der den Wert der eingebrachten Vermögensgegenstände dokumentiert. Im nächsten Schritt wird ein Einbringungsvertrag aufgesetzt, der genau festlegt, welche Wirtschaftsgüter und Verbindlichkeiten auf die GmbH übergehen. Dieser Vertrag muss notariell beurkundet werden, wenn Grundstücke oder GmbH-Anteile zum eingebrachten Vermögen gehören. Die GmbH übernimmt dann alle Aktiva und Passiva des Einzelunternehmens und gibt im Gegenzug Gesellschaftsanteile an den bisherigen Einzelunternehmer aus. Damit die Buchwert